在认缴资本制度下，“股权可以转让、债务不能随之一走了之”曾是实践中的普遍迷思。然而，这一命题的成立并非不言自明，其恰恰建立在两组彼此紧张的价值取向上：其一，认缴制下的股东期限利益不应被任意剥夺；其二，认缴制不得沦为股东逃逸债务的工具。 中国政法大学李建伟教授对此有清晰的分析：认缴制下原股东在出资期限未届满时并不对公司产生实际缴付义务，且股权转让系股权所附权利义务的概括移转，故原股东原则上不应再对外部债权人负责；但若一律认定原股东免责，又可能滋生其在期限届满前以转让方式逃避实缴义务的问题。第八十八条第一款与第二款的分野，正是在这两组价值之间划出的边界。
从规范体系看，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第十九条，《公司法司法解释（三）》第十三条第二款、第十八条，以及2023年修订、2024年7月1日施行的《公司法》第五十四条、第八十八条，构成了较为完整的规则体系，将股东未届期、已届期乃至已实际抽逃的出资责任，层层锁定于转让人、受让人及关联主体之上。最高人民法院2025年12月发布的惩治逃废债典型案例，进一步明确了零对价转让、关联方转让、延长出资期限等典型逃废债行为的认定标准；而上海市高级人民法院2025年发布的专业研究，则以样本数据呈现了上海法院在这一问题上的裁判倾向——支持出资加速到期的胜诉率达90%，支持在执行程序中追加股东为被执行人的比例达92.3%，而对前手股东责任的认定则明显更为谨慎（全部支持与全部反对各占48%）。
本文结合申伦律师事务所代理的多起案例，梳理该规则体系的适用脉络与实务操作要领，并就“股权已转、责任能否终止”这一常见误区作出回应：股权的可转让性与出资责任的不可规避性，是认缴资本制度的两条底线，二者并不冲突；理解这一点的关键，在于把握“期限利益”与“逃逸风险”之间那条被立法刻意保留的分界线。 而这条分界线在实务中的攻防形态，是一边处心积虑地变换逃债花样，一边持之以恒地追索到底——本文所述案例，即为这一攻防过程的实录。
关键词：认缴出资 股权转让 出资加速到期 抽逃出资 逃废债 期限利益 补充赔偿责任
一起执行案件中，债权人近2200万元的债权，执行到位仅15900元。而这一切的起点，不过是三名股东在明知公司无力清偿债务的情况下，将股权以0元转让给无出资能力的关联主体。
基本案情：江苏省徐州市中级人民法院二审于2025年8月12日审结的股东损害公司债权人利益责任纠纷案中，三位原股东以0元向无出资能力的关联主体层层转让股权。经生效裁判确认的债务形成后，债务人公司即已陷入履行不能，债权人虽经法定程序穷尽执行措施，仍未获得实质清偿。
一审的分岔：一审法院以“本案已终审，应适用新公司法施行前的法律”为由，对债权人的主张不予支持。这一关，恰恰卡在时间效力上——依最高人民法院《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），2024年7月1日之前发生的未届出资期限股权转让，不能直接援引该款。
二审的破局：代理律师引用该批复本身载明的表述——“人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”——据此论证：旧法并非对恶意行为视而不见，“法律不溯及既往”不等于“不处理恶意行为”。 二审法院最终采纳该表述，明确认定：三位原股东以0元向无出资能力的关联主体层层转让股权，损害债权人债权实现，不应适用出资期限利益保护，撤销一审判决，三位原股东分别在各自未出资范围内（分别为2970万元、2970万元、30万元）对债务承担连带清偿责任。
本案揭示的，正是股东出资责任制度中那道最值得追问的分界线：股东在法定出资期限届满前转让股权，其出资义务是随之消灭，还是转移给受让人？而在债务已陷僵局之时，转让股权究竟是合法的处分行为，还是逃废债的工具？
答案取决于两个判断：转让时公司是否已失去清偿能力，受让人是否具有实际出资能力。本题所涉的这组“0元＋关联主体＋无出资能力”三要素，正是被认定为非正常退出的关键所在。
这个案件提出了一个核心问题：股东一旦把股权转出去，是否就真的与出资义务一刀两断了？
答案是否定的。
先厘清“期限利益”是什么。 认缴制的核心不是有限责任，而是期限利益：股东承诺的是“在约定期限内履行出资义务”，在期限届满前，其对公司不负现实的缴付义务，仅负有因公司存续而持续承受的“出资义务将到期”之负担。这一利益的法律性质，理论界通说认为属于附条件的债——股东对公司的出资义务以“期限届满且公司存续”为履行条件。在条件成就前，股东既不享有对公司的实缴请求权，亦不承担迟延责任。实务界对期限利益的表述则更为直白，即股东对出资义务的履行以约定期限为限，未届期限不生现实给付义务。前者提供概念支撑，后者便于裁判说理，二者并无冲突。
正因期限利益具有正当性，法律对它的剥夺必须具备充分理由。《公司法》（2023年修订，2024年7月1日施行）第五十四条即为此设定了明确的适用条件：
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
在此之前，该规则主要由《九民纪要》第六条与《公司法司法解释（三）》第十三条第二款承载。两者确立了相同的判断标准：在公司被法院强制执行、无财产可供执行，且已具备破产原因但不申请破产的情形下，股东的认缴出资应当加速到期。
新法相较于《九民纪要》的三点变化，值得逐一留意。 其一，适用条件不再强调破产因素，《九民纪要》要求“已具备破产原因”，新法则表述为“不能清偿到期债务”，举证门槛明显降低；其二，适用主体扩张，由“公司”扩展为“公司或者已到期债权的债权人”，债权人无需借道公司即可主张；其三，法律后果明确为“提前向公司缴纳出资”，使加速到期在规范上具有了确定性。
在前述徐州中院案件中，三位原股东的认缴出资期限并未届满，但正因公司已陷入履行不能且具备破产原因，其出资义务即被“提前触发”。
2023年修订的《公司法》第八十八条，是本轮制度变化中最具分量的条款：
第一款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
第二款：未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
从法理上看，第一款的规范正当性何在？ 这是理解第八十八条的关键。理论界通行的论证路径（以中国政法大学李建伟教授的分析为代表）是：股权转让在民法上属权利义务的概括移转，依《民法典》第六百七十一条第一款的规定，权利连同其产生的义务一并移转，故原股东退出股东资格后，其出资义务原则上应由受让人承受——这就是“受让人承继”的法理基础。但概括移转原则在公司法上并非无条件适用：若允许原股东以一次转让即绝对免责，实缴义务将沦为一纸空文。故第八十八条第一款采取的是“移转为原则、补充为例外”的构造——受让人承担主责任，转让人在受让人不履行时承担补充责任，以补充责任的形式，为原股东保留了一份与其实缴能力相称的有限责任。实务界对这一构造的表述则更为直接——即股权可以转，未届期的缴付义务一并转给受让人，转让人则在受让人不缴时兜底，其责任以自己的出资财产为限。这一分工正是第八十八条第一款的立意所在：既不让原股东借转让脱责，又不使原股东为受让人承担其无从控制的无限责任。
因而，第一款与第二款并非简单的加重递进，而是两种性质不同的责任类型：
其一，第八十八条第二款才是真正的“利刃”。 第一款处理的是“未届期”的股权——受让人承担主要责任，转让人承担补充责任，尚属温和，因原股东此时并无现实的财产损失。但第二款针对的是“已届期未出资”和“非货币财产出资显著不足”两种情形，此时出资义务已届清偿期而未获清偿，转让人本即负有违约责任；在此情形下仍予转让，其与受让人承担的是连带责任，而非补充责任。这意味着债权人可以同时向转让人、受让人主张全额清偿，无须先行执行受让人财产。
其二，“受让人不知道且不应当知道”的举证责任在受让人一方。 这意味着受让人若主张自己善意，须自行证明其对出资瑕疵不知情；在股权交易存在明显对价异常、未经尽职调查等情形下，该抗辩极难成立。这一举证责任分配，是新法对旧法（《公司法司法解释（三）》第十八条“受让人对此知道或者应当知道”）的重要修正——由推定受让人恶意改为推定受让人善意并由其自证，法律对受让人的苛责程度明显提高。
其三，第一款的时间效力须特别留意。 最高人民法院《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号，2024年12月24日经审判委员会第1939次会议通过，自公布之日起施行）明确：
2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本批复公布施行后，最高人民法院以前发布的司法解释与本批复规定不一致的，不再适用。
这一批复的出台有一段值得注意的立法监督背景：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）第四条原规定，公司法施行前的法律事实引起的纠纷适用第八十八条第一款。2024年12月22日，全国人大常委会法工委在备案审查报告中明确指出，公司法第八十八条系2023年修订时新增规定，依《立法法》第一百零四条不溯及既往，且不存在该条但书情形，督促有关机关妥善处理。最高人民法院据此作出上述批复。这意味着：对于2024年7月1日之前的未届期股权转让，债权人无法直接援引第八十八条第一款主张转让人补充责任，而须回到旧法路径，通过论证转让行为“实质上具有违法性”——“非正常退出”——来扩张适用《公司法司法解释（三）》第十三条第二款、第十八条。这是追偿实务中极易被忽略的时间效力节点。
《公司法司法解释（三）》第十二条规定，公司成立后，股东通过虚构债权债务关系或利用关联交易将其出资转出，且损害公司权益的，构成抽逃出资。
在申伦所代理的另一起案件中（该案股东于增资后短期内即向案外人转出巨额出资款），这一规则被完整适用：A公司诉B公司买卖合同纠纷胜诉后，B公司无财产可供执行。经查，B公司股东甲某、乙某于2014年2月完成1500万元增资，仅在一周后，B公司即向无关联的C公司转出560万元与800万元，合计1360万元，备注均为“往来”。
一审、二审法院均采纳了本所的主张，认定甲某、乙某构成抽逃出资。法院认为：股东及收款方对高达1360万元的异常资金转出有义务证明其具有真实的交易基础或债权债务关系；然而被告仅提供一份无法与转款金额对应的购销合同，且无法提供发货、收货等任何履行凭证。该行为符合“通过虚构债权债务关系将出资转出”的情形，构成抽逃出资。
法院依法判令甲某、乙某在抽逃出资本息范围内（酌定为甲某1133万元、乙某227万元）对B公司债务承担补充赔偿责任，并依据《公司法司法解释（三）》第十八条，判令股权受让人丁某承担连带责任——理由是丁某作为股权受让人，对公司增资后短期内发生的巨额异常转出应当知道。
从理论上看，抽逃出资与瑕疵出资的分野，是股东责任体系中最具技术含量的一组概念。 理论界通常将其概括为（以中国政法大学李建伟教授的表述为典型）：瑕疵出资是股东自始未履行或未完全履行出资义务，属“未完成”的状态；抽逃出资则是股东已完成出资后又以某种方式将出资取回，属“已完成后再行剥夺”。二者的法律后果虽同为对公司债务的补充赔偿责任，但前者以股东的自始违约为基础，后者则以股东对既有公司财产的侵占为基础——后者在性质上更接近对公司财产的侵害，故在理论界被纳入广义的不当得利返还或侵权范畴。实务界则从举证角度切入，强调二者的审查重心不同。 这一区分的实际意义在于：抽逃出资的认定不依赖于“出资是否到位”，而依赖于“转出是否有真实对价”，故其举证重心应放在资金流向的真实性审查上，而非出资凭证的核查。
另一个尚存争议的延伸问题是：抽逃出资能否适用股东失权制度。 《公司法》第五十二条规定股东未按期缴纳出资可以适用失权制度（即股东失权），但未规定抽逃出资可以适用。对该问题，理论界与实务界存在三种立场：其一，中国政法大学李建伟教授与中国社会科学院法学研究所邹海林研究员认为，抽逃出资与未按期缴纳出资同属股东未适当履行出资义务的情形，应可适用失权制度；其二，全国人大常委会法制工作委员会经济法室的林一英副处长认为，抽逃出资不属股东未履行出资义务，而是股东侵犯公司财产，故不应适用；其三，北京大学彭冰教授主张原则上不应适用，但例外的两种情形可以适用——生效法律文书已认定股东构成抽逃出资，或公司对该事实无争议。
本所认同第三种立场，理由在于：在公司与股东对是否构成抽逃出资尚存争议时，若允许公司径行启动失权程序，该制度将被大股东滥用为压制小股东的工具；而在事实已确定的情形下，失权制度的适用则无此顾虑。这一立场差异的实务意义在于：理论上的“可适用”要落到具体案件中，须先解决事实认定问题。
这一争鸣对债权人的启示是明确的：在主张抽逃出资时，应尽可能推动争议先行解决——通过另案诉讼取得生效认定，或使公司书面确认抽逃事实，再据此主张失权，将取得对出资方股权的处置权，这一顺位在实务中往往被忽略。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》为债权提供了最便捷的路径：
第十八条：作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
第十九条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
该两条的实务价值在于：无需另行起诉。 债权人在执行程序中即可直接申请追加股东为被执行人，避免了另起一诉的漫长周期。这一路径在最高法2025年12月发布的惩治逃废债典型案例（案例三）中得到了完整验证——债权人丙公司申请追加被驳回后，随即提起执行异议之诉，最终法院判决追加三名股东为被执行人。
这一路径的支持率之高，足以使其成为追偿的首选。 根据上海市高级人民法院官方微信公众号“上海高院”2025年发布的《上海高院关于新公司法下股东出资责任的最新裁判口径》一文所载样本数据，支持在执行程序中追加股东为被执行人的判决比例高达92.3%，高于直接起诉要求出资加速到期的90%。就上海地区而言，执行追加在成功率上已略胜诉讼追偿，且成本更低、周期更短——申请执行人无需另行起诉，亦无需举证股东是否存在主观恶意。
仍需注意两个程序要点。 其一，追加的范围限于“未依法出资的范围内”，超出部分不予支持；其二，若同时主张现股东出资加速到期与原股东补充责任，两项责任的承担范围应予分别界定，避免重复计算。在（2024）沪74民终747号案件中，法院即对四名原股东分别在其未出资范围内、现股东在其1000万元范围内承担责任，各主体的责任范围被逐一划清。
最后是一道容易被忽略的前置程序。 新《公司法》通过股东失权制度明确了董事会核查股东出资义务的职权，因此在制度设计上，出资加速到期的启动主体应当是董事会而非个别股东：由董事会向股东发出加速出资的书面通知并载明合理出资期限；股东未按通知履行的，董事会应召集股东会会议，向股东会汇报公司资产现状及催缴情况，再由公司提起相应诉讼。这一路径设计的规范意义在于：将加速到期决策纳入公司治理程序，通过董事会与股东会的双重约束，防止个别股东利用诉讼程序恶意触发加速到期、或公司借加速到期之名牟取不当利益。 对债权人而言，理解这一前置程序有助于选择更高效的启动时机——通常情况下，直接依据第五十四条向法院主张（由法院审查公司是否不能清偿到期债务）比先行推动董事会核查更为便捷；但若债权人与公司股东会存在利益冲突，或公司治理被债务人一方控制，则推动董事会核查、继而以公司名义起诉，反而是更为稳妥的路径。
关于清偿对象，亦有一点须厘清。 股东依第五十四条“提前缴纳出资”，是向公司缴纳还是向债权人直接清偿？《公司法》未明确排除后者。实务界通说认为股东可直接向债权人清偿：在公司不能清偿对外债务时，公司与未履行出资义务的股东分别构成债务人与次债务人，债权人有权依代位权规则，以自己名义直接要求股东向其履行。当公司债权人与公司同时主张股东加速出资时，应以优先向债权人清偿为原则，以避免公司因债权人的权利主张而恶意提起诉讼、规避股东直接向债权人清偿的责任。
（一）最高法典型案例：庄某某案确立的三重认定维度
2025年12月29日，最高人民法院发布人民法院惩治逃废债典型案例7件。其中案例二（某建材公司诉庄某某、某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案）确立了恶意转让股权的认定标准。
案情要点： 上海某装饰公司注册资本1000万元，庄某某认缴出资995万元，出资期限为2021年11月19日，仅实缴10万元，持股99.5%。2018年，该公司欠某建材公司债务789601.87元，生效判决确认后进入执行程序，因无财产可供执行而终本。2019年3月1日，庄某某将全部股权作价0元转让给某矿业公司；2020年12月25日，某矿业公司又将全部股权作价0元转让给上海某石业公司。 此后，上海某装饰公司召开股东会，决议将上海某石业公司的出资期限延长至2040年11月19日。
法院的认定逻辑，围绕三个维度展开：
法院据此作出两项关键认定：
其一，公司内部延长出资期限的决议，对债权人不发生法律效力。这是对“股东会决议可以单方延长出资期限”这一旧认识的彻底否定。其法理依据在于：出资期限虽是股东与公司之间的约定，但增资时股东对注册资本作出的承诺，已构成对外部债权人的合理预期，该预期一经公示即产生独立的信赖利益，故公司内部以决议变更该预期者，于内部有效而于外部无效。
其二，判决庄某某、某矿业公司、上海某石业公司在未缴纳出资985万元的范围内对债务承担补充赔偿责任——即转让人与受让人均未因股权的两次流转而脱身。
典型意义表述亦相当明确：
股东通过恶意转让股权、延长出资期限等方式逃废债，损害公司债权人利益，应当依法予以惩治。……审理法院认定公司内部延长出资期限的决议对债权人不发生法律效力，判决股权出让人和受让人向公司债权人承担补充赔偿责任，有效惩治股东通过恶意转让股权、延长出资期限逃废债的不诚信行为。
（二）上海高院的裁判口径：一份基于样本数据的观察
如果说最高法典型案例给出的是规则的方向，那么上海市高级人民法院2025年发布的专业研究，则提供了规则的量化尺度。该研究出处为上海市高级人民法院官方微信公众号“上海高院”2025年发布的《上海高院关于新公司法下股东出资责任的最新裁判口径》一文（徐沁芳、陈楚翘撰写），以下三组数据即引自该文，对于判断上海地区的裁判倾向具有直接参考价值：
第一组，案件量与胜诉率。 上海法院审结的股东出资加速到期案件数量呈逐年递增趋势：2020年19件，2021年83件，2022年110件，2023年171件，2024年（截至6月30日）59件。2020年至2023年增长9倍。 在该院样本中，支持股东出资加速到期的判决胜诉率达到90%。这表明上海法院对出资加速到期持倾向性的支持态度，且支持率已相当稳定。
第二组，前手股东责任的支持率。 与加速到期的高支持率形成鲜明对照的是，司法裁判对前手股东承担责任的态度明显谨慎：样本中48%为全部支持，4%为部分支持，另48%为全部反对。争议焦点高度集中于一点——股东转让股权时是否具备主观恶意。这一近乎均分为二的分布，恰恰印证了前文所述的理论张力在裁判中并未被消解，而是原样投射为裁判分歧。
第三组，恶意认定的三项审查要素。
上海高院归纳的认定标准，与最高法典型案例所揭示的维度高度吻合，但更为具体、可操作：
1. 基于前手股东的身份——若前手股东系原法定代表人、大股东或者主要负责人，则认定其应明知公司债务的发生；
2. 基于转让股权的金额——若以0元、1元等价格对外转让，且未能就低价转让行为作出合理说明的，推定其具有逃废债故意；
3. 基于转让股权的时间——若股权转让时间晚于债权形成时间，甚至发生在基础法律关系的诉讼与执行期间，可认定前手股东存在逃废债之故意。
这里的第二项与第三项尤具实务价值：它是“举证责任转移”的操作路径。 股东若要推翻上述推定，须自行就“低价转让的合理理由”作出举证；而“转让发生在诉讼或执行期间”这一时点事实，通常无需当事人举证即可由法院依卷宗查明，因而成为最难推翻的不利推定。反观之，第一项“基于身份”的认定标准在适用中相对弹性——大股本当无特殊情形者，仅为一般性推定，尚需结合其他因素综合判断。
最后一项关于举证负担的观察。 在支持案例中，法院均以《九民纪要》第六条为判断标准，债权人提交“穷尽执行措施仍无财产可供执行”的裁定书即视为完成举证责任，其后债务人不具备破产因素的证明责任转移至公司股东；而股东是否实际出资，亦由股东举证，且法院大多从严审查，要求股东提交财务账册、转账凭证、审计报告、投资协议等方予认可。
在代持场景下，工商登记的对外公示效力优先。 即便存在股权代持情形，名义股东仍应当对公司债权人承担责任——这是上海高院明确的裁判立场，亦与本所在一人公司案件中主张并获法院采纳的“登记公示力”主张一脉相承。
（三）理论射程：从“合同相对性”到“法人人格否认”
上海法院与最高法的裁判在结论上趋同，但其背后的法理进路，实则经历了从合同法到公司法的位移。这一点在（2024）沪74民终747号案件中体现得相当清楚——该案二审法院在说理部分并未止步于《公司法司法解释（三）》
第十三条第二款，而是明确援引了法人人格否认制度：2018年《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定了公司人格否认制度，目的是防止股东滥用公司法人独立地位而损害公司债权人的利益，其法理基础是基于股东滥用公司法人独立地位的特定行为。因此，前股东亦可成为责任承担主体。张某、陈某1、叶某、黄某滥用其出资期限利益规避出资义务进而逃避债务的意图明显，使得某公司1失去具备独立法人人格所应拥有的财产基础，减损公司的偿债能力，严重损害债权人的合法利益。
该案事实颇具典型性：某公司注册资本1000万元，四名股东于2019年11月分别以0元转让全部股权给陈某2；同年12月公司承运车辆发生火灾致货物烧毁，财产损失经保险理赔后确定；2020年4月陈某2即申请简易注销公司。一审法院一度以股东出资期限未届满为由驳回追加申请，二审法院则结合转让时点（债务形成后）、对价（零元）、受让人后续行为（受让后旋即申请注销），认定四人退出公司并非正常退出，其期限利益不应受保护。
这一进路的意义在于：它把“股东未出资”从一项合同义务的履行瑕疵，升格为对法人独立地位的滥用行为。 一旦落入第20条第3款的射程，股东的责任性质即从“补充赔偿责任”转变为“连带责任”，且不以先执行受让人财产为前提。这一转换，是股东出资责任体系中威力最大的一环，也是《公司法》第八十八条第二款连带责任规定的法理渊源所在。
由此亦可理解理论界关于本案的一项基本论断——中国政法大学李建伟教授所言：股东“认而不缴”的本质，是滥用公司独立地位、损害债权人利益。 注册资本的设定，是股东对未来履行出资义务所作的郑重承诺，它向外部债权人与交易相对人提供了合理预期与信赖利益；认缴制赋予股东期限利益，但并不意味着股东可以免除一切责任。期限利益止于“期限”，不延伸至“逃逸”。这正是第八十八条第一款、第二款与第十九条所共同维系的边界。实务界则从裁判结果印证了这一论断——在（2024）沪74民终747号案件中，法院正是以滥用出资期限利益规避出资义务、减损公司偿债能力为由，认定前股东应对公司债务承担连带责任。
（四）限缩的另一半：正常商业转让仍受尊重
值得强调的是，最高法的立场并非“一律追责”。在《人民法院民商事审判年度报告（2025）》中，最高法民二庭披露了入库案例的分流标准：
“汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥及某床具有限公司股东损害公司债权人责任纠纷案”中，股权转让之时公司处于正常经营状况，受让人也不存在明显缺乏履行出资义务能力的情形，法院认定股权转让属于正常商业行为，转让人因未届出资期限而享有期限利益，不应承担出资责任。
相对地，“韩某娥等四人与姚某、某物流有限公司等执行异议之诉纠纷案”中，股东在公司无力清偿对外负债的情况下，将股权转让给明显不具有缴纳出资能力的受让人，具有逃避出资义务的恶意，尽管转让之时尚未届出资期限，但转让人仍应当承担相应责任。
这一“一松一紧”的分流标准，正是本文标题的由来：
· “转得了的股权” —— 承认股权转让的法律效力，受让人原则上承继出资义务，这是《公司法》第八十八条第一款确立的规则；
· “逃不脱的出资责任” —— 但在恶意转让、关联受让、零对价、公司已无清偿能力等情形下，转让人不能以“股权已转让”为抗辩脱身，这是第八十八条第二款、第十九条及最高法典型案例划定的红线。
在理论层面，这一分流并非最高法的政策取舍，而是期限利益原理的必然结论。 既然认缴制下的期限利益本身具有正当性，那么法院就不应当以“保护债权人”之名将其一概剥夺。恶意转让的认定标准，实质上是为“期限利益保护”划定例外，而非为“股东追责”设定一般规则。 前文上海高院“48%全部反对”的数据，恰好说明这一例外在裁判中并未被过度扩张。
简言之：股权转让解除的是股东资格，不是出资责任；而期限利益保护的是股东的“不提前履约”，不是股东的“永久免责”。
结合申伦律师事务所（含上海、福州分所）代理的案例，股权转让语境下的出资责任追偿，可归纳为六类主要场景。以下各案的裁判文书均已生效，其中多案入选法院系统官方微信公众号典型案例，或被选入法院汇编出版物。
场景一：终本后发现股东未实缴 —— 触发出资加速到期
路径：股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，以《公司法》第五十四条（出资加速到期）+《公司法司法解释（三）》第十三条第二款为依据，主张股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。
关键审查点：股东是否具备破产原因而未申请破产；公司是否确无财产可供执行。注意实务中债务人常以“财产正在拍卖”“对外享有数亿债权”抗辩，法院对此的审查标准是——拍卖中的财产不构成“可供执行财产”，仅提供对账单复印件不足以证明债权真实性。
场景二：增资或验资后短期内巨额转出 —— 认定抽逃出资
路径：主张股东构成《公司法司法解释（三）》第十二条意义上的抽逃出资，并请求股权受让人依第十八条承担连带责任。
举证要点：
1. 增资、验资与转出的时间间隔——“增资后一周内”“验资后12天内”转出，是抽逃出资的典型特征；
2. 转账备注——备注为“往来”而无法对应任何真实交易，是重要佐证；
3. 转出的金额对应性——转出金额与出资额度高度相当，是资金被原样取回的最直接迹象；
4. 举证责任分配——股东与收款方须证明资金转出具有真实交易基础，不能证明的即推定构成抽逃。
案例二：重庆一中院抽逃·转股·加速案（重庆市第一中级人民法院，二审终审；承办律师：本所马文斌律师）【本所代理案件 · 入选重庆市第一中级人民法院优秀公司法案例】。甲、乙缴纳注册资本并完成验资12天后，即有与注册资本等额的款项从验资临时存款账户转出至案外人H公司，法院认定构成抽逃出资，甲、乙分别在150万元、50万元范围内担责。
本案的三重责任结构颇具典型性：一是抽逃出资；二是出资义务加速到期——甲认缴的1990万元虽至2039年12月31日方届满，但因公司不能清偿到期债务而提前到期；三是恶意转股责任。法院在说理中明确指出：“股东的认缴出资义务含有对未来的信用承担义务，且经工商登记公示后具有公信力”，股东在未届出资期限即转让股权，“可视为对其法定义务的预期违约”。 这一表述为“未届期转让”的恶意认定提供了直接的说理支撑，其价值不亚于成文法条本身。
场景三：1元、0元转让股权 —— 恶意转让的典型形态
路径：主张转让人与受让人存在逃废债合意，要求二者承担连带责任或补充赔偿责任。
认定要点（据最高法典型案例）：转让时公司是否已不能清偿对外负债；对价是否为零或明显不合理；是否发生在关联方之间；受让人是否明知公司无清偿能力。
案例一：1元转让1006万元股权案（重庆市第一中级人民法院，二审驳回上诉、维持原判；承办律师：本所马文斌律师）。股东认缴出资1006万元、出资期限2039年，在公司对外负债无力清偿、债权人持续追索之际，以1元象征性价格将全部股权转让给另一名股东。法院认定其恶意逃债的核心事实有四：其一，配偶实际参与公司项目管理，对案涉债务知情；其二，以1元极低对价转让45.93%的股权，显然有悖常理；其三，转让时公司账户余额远不够清偿债务，公司已面临多起诉讼；其四，转让人与受让人对拖欠货款均属明知。 二审法院同时明确：认缴制下股东享有出资期限利益，但不得滥用该权利逃避债务、损害公司债权人合法权益。【本所代理案件 · 重庆市第一中级人民法院终审判决，裁判文书公开】
本案揭示了一条重要的裁判逻辑：对价的异常性无需举证即可认定。 1元对应千万级股权，其显著不合理性已由交易对价本身证明，无需另行证明“为什么只值1元”。这与零对价、1元对价、1元对价2%的案例形态共同构成恶意转让的最易识别的外观特征。
案例二：华发纸业案——1元对价增资后转让（福建省高级人民法院，案号（2022）闽0111民初5862号；承办律师：本所施文婷律师、王力锐律师）【本所代理案件 · 入选福建省高级人民法院2023年度优秀案例】。该案股东结构历经多次变更：注册资本50万元，后增资至1000万元，各次股权转让均以1元为对价，且受让方与转让人存在关联关系。法院认定各该转让使原股东得以在增资完成后即以极低对价退出，损害债权人利益。该案的价值在于揭示了“1元对价”的时间维度——对价异常之外，更须追问该1元发生在增资之前还是之后。
案例三：徐州中院0元层层转让案（江苏省徐州市中级人民法院，2025年8月12日二审判决；承办律师：本所马文斌律师）【本所代理案件 · 裁判文书公开，二审判决】。三位原股东以0元向无出资能力的关联主体层层转让股权。二审法院明确指出：三位原股东以0元向无出资能力的关联主体层层转让股权，损害债权人债权实现，不应适用出资期限利益保护，撤销一审判决，三位原股东分别在各自未出资范围内（A在2970万元、B在2970万元、C在30万元）承担连带清偿责任。
本案历时近三年，从一审败诉到二审逆转，从近2200万元债权执行到位仅15900元，到三位原股东承担连带清偿责任。 其破局点尤须记录：一审法院曾以“本案已终审，应适用新公司法施行前的法律”为由不予支持，二审阶段，代理律师引用最高院批复本身载明的“人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”这一表述，据此论证：旧法并非对恶意行为视而不见，“法律不溯及既往”不等于“不处理恶意行为”。 二审法院最终采纳该表述，认定原股东的行为属非正常退出。
场景四：转让时点本身即构成恶意 —— 时间维度
实务价值：转让时点的证明往往比对价更易取得，且更难推翻。
债务人于债权人提起诉讼的同时转让股权，这一时点事实通常无需当事人举证，法院依卷宗即可查明，因而构成最难推翻的不利推定。在上述1元转让案中，转让行为恰发生于债权人起诉之时，法院据此认定转让人“具有明显的逃避债务的恶意”。
三项审查要素的证明难度对比值得注意：转让金额的异常性可由对价本身推定，但当事人可另行举证解释；转让身份（是否为原法定代表人、大股东）属公开工商信息，证明成本最低；唯有转让时间与债权形成、诉讼进程的先后关系，系卷宗内生的时序事实，几无虚构空间。故在举证资源有限时，应优先固定转让时点。
案例一：宁波GQY视讯案——债务形成后转让且未支付对价（山东省济南市中级人民法院，案号（2021）鲁01民终2656号；承办律师：本所马文斌律师、王力锐律师）。该案中，两名股东在债权债务发生期间任股东，其后转让股权，且未支付任何对价；受让方与转让人之间存在亲属关系（夫妻、兄弟）。法院在说理中明确：“资本认缴制下仅仅是允许股东依法享有期限利益，其认缴出资义务含有对未来的信用承担义务，经工商登记公示后具有公信力，也将成为债权人评估交易风险的考量。因此，认缴期限届满前尚未履行出资义务的股东转让股权的，在未经已有债权人同意或未对已有债权落实清偿方案的情况下不能免除其原来的信用承担义务。”
该案确立的审查标准颇具操作价值：股权转让“未支付对价”，本身即构成“未对已有债权落实清偿方案”的证明。 换言之，在债务已经存在的情况下，零对价转让与未支付对价转让同属一类，无须另行证明“为什么未付对价”，因为未支付对价本身即是对价异常。
二审法院明确驳回该抗辩：在执行过程中，债权人依据代位权法理提起追加抽逃出资股东为被执行人后，抽逃出资股东与公司串通，以公司另案起诉股东抽逃出资责任阻止执行程序推进的，不妨碍债权人依据代位权成立要件将抽逃出资股东追加为被执行人。 法院并进一步指出：另案判决生效后已进入执行程序，公司本应先于债权人受偿，若已履行出资责任，自不必在本案执行中重复承担相应部分的补充赔偿责任，故其权益不会因本案生效判决而受损。
这一抗辩路径的常见性值得提示——“公司已起诉股东”几乎成了债务人拖延执行的标配，但它在代位权法理上并不能成立：另案之诉与本案的主体及法律关系并不完全相同，难以达到否定本案生效判决的效果。
场景五：股权转让不消灭一人公司股东的连带责任
在只有一个股东的公司中，《公司法》第二十三条第三款规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。股东地位的变动并不解除这一责任：转让股权既不使原股东免责，也不使受让人脱责。
一审法院甚至一度认为案件涉嫌经济犯罪而裁定驳回起诉。本所代理该案并提起上诉，认为现有证据不足以认定涉嫌刑事犯罪，本案属典型的股东损害公司债权人利益责任纠纷，应依法实体审理。二审法院最终采纳该意见，认定：股东身份一经依法登记即具有对外公示效力，不能仅以“被骗成为股东”“未参与经营”“无资金往来”等理由对抗善意债权人；股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应承担连带责任。
该案揭示的规则：股权登记的公示效力是保护债权人的基础，“挂名”不是免责的理由。
这一场景背后，存在着公司法理论上的一项经典争鸣。 《公司法》第二十三条第三款确立了一人公司股东的特殊责任规则：一人公司不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 但当一人公司发生股权转让、股东由一人变为一人或数人时，该规则应否延续适用，理论界形成两种对立的解释进路——
其一，切断论。 一人公司的财产混同风险，源于“股东与公司之间缺乏利益分离的客观基础”。一旦股权发生转让、受让人成为唯一股东，原股东与公司之间的财产混同风险即不复存在，故新股东不得对转让前形成的公司债务主张一人公司责任；反之，旧股东亦不因退出而免责。这一进路在逻辑上最为清晰，但代价是旧股东可能借转让之名，将风险转移给资力薄弱的新股东，再由公司债权人承担损失。
其二，概括转让论。 该说认为，一人公司股东的连带责任源于其身份而非其行为，身份既已概括移转于受让人，责任亦应随之移转，故受让人须对转让前的公司债务同样承担连带责任。此说可有效防止债务人通过转让股权逃避一人公司责任。
理论界与实务界对这一争鸣已有较为充分的梳理：如中国政法大学李建伟教授通过梳理相关案例指出，实践中已形成对切断与概括两种理论的对照适用，并明确了两类主体的责任边界——即在股权转让前已形成债务的，受让人是否承继一人公司责任；以及夫妻公司、国有独资公司在一人公司规则适用上的除外情形。
这一梳理的价值在于：它把“股东人数是否为一”这一形式标准，与“财产是否独立”这一实质标准区分开——一人公司规则的实质是举证责任倒置（股东不能证明财产独立即连带），而非对股东身份的苛责。 故在适用中，实务界真正起决定作用的仍是财产独立性，而非股东人数的增减；而理论界将该规则定性为举证责任分配规则，而非身份责任规则，正是这一区分的理论依据。
而在股权转让是否消灭一人公司责任这一争点上，本所代理的案件给出了明确答案。 在宁夏瑾成案（案号（2023）冀0183民初2966号；承办律师：本所马文斌律师、王晨婧律师）中，法院认定：第三人作为一人有限责任公司，虽涉案债务发生在其唯一股东成为股东之前，但股权转让并不影响公司对外承担债务；该股东未提供证据证实公司财产独立于其本人财产，应当承担举证不能的不利后果。对于案涉债务发生在前一股东持股期间形成的情形，法院亦认定：该股东未能提供证据证实公司财产独立于其个人财产，其对持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。
该案确立了一条规则：在一人公司中，股权转让既不使原股东免责，也不使新股东脱责。 前者因连带责任源于其持股期间的财产混同状态，退出不能消灭已形成的责任；后者因《公司法》第二十三条第三款要求的是“不能证明财产独立”这一消极事实，而受让人受让后即处于该状态之中。这实际上是以裁判方式回应了前述“切断论”与“概括转让论”之争——法院既未使旧股东免责，也未要求新股东对转让前的债务担责，而是依各自持股期间的财产独立状况分别认定。
场景六：新公司法施行前的存量股权 —— 依“公平公正处理”主张审查
这是本所在时间效力节点上积累的实务经验，其方法论价值高于实体结论。
如前文所述，法释〔2024〕15号明确第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后的未届期股权转让行为；此前的存量股权，债权人须回到旧法路径，通过论证转让行为“实质上具有违法性”“非正常退出”来扩张适用《公司法司法解释（三）》第十三条第二款、第十八条。
在上述徐州中院案件中，一审法院即以“本案已终审、应适用新公司法施行前的法律”为由不予支持。本所律师在上诉中引用最高院批复本身载明的“人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”这一表述，据此论证：旧法并非对恶意行为视而不见，“法律不溯及既往”不等于“不处理恶意行为”。 二审法院最终采纳该表述，明确原股东以0元向无出资能力的关联主体层层转让股权属非正常退出，不应适用出资期限利益保护。
这一路径的价值在于：为跨越新旧公司法分界的存量案件找到了“向旧法要答案”的合法入口，避免了因法条溯及力问题而全盘被动。其可复制的经验是：面对被告以“法律不溯及既往”抗辩时，不必急于否定该原则本身，而应回到该原则所服务的目的——公平公正处理——主张旧法框架内同样存在恶意行为的救济路径。
股权转让型逃废债在民事责任之外，还可能触及刑事责任。最高人民法院2025年12月发布的7件惩治逃废债典型案例中，明确了三类责任：
其一，民事责任。 案例二中，股东在不能清偿对外负债时两次零对价转让股权，法院判令转让人与受让人在未缴纳出资范围内承担补充赔偿责任。
其二，妨害民事诉讼的罚款、拘留。 典型案例中，破产企业法定代表人拖延移交财务账册、未经法院许可擅自离开住所地，法院对其拘留15日、罚款10万元。
其三，刑事责任。 典型案例中：
· 某公司法定代表人通过重复记账、伪造员工工资支出、虚列公司借款等方式虚构债务2800余万元并申请破产，被以虚假破产罪判处有期徒刑一年、并处罚金10万元，与其挪用资金罪数罪并罚；
· 被执行人将应得的140余万元征收补偿款转入其女儿账户、逃避执行，被以拒不执行判决、裁定罪判处有期徒刑十个月、缓刑一年六个月。
这一评价值得高度重视。它意味着：逃废债的“软规避”——不再直接转移财产，而是通过公司治理手段与程序手段制造障碍——同样会被纳入拒不执行罪的射程。
规范的意义不止于扩张，更在于划界。适用上述规则时，须严格把握以下界限。
（一）转让时公司经营正常、受让人有履行能力的，属正常商业转让
如前引“汤某建案”所确立，转让之时公司处于正常经营状况、受让人亦不存在明显缺乏履行出资能力情形的，转让属正常商业行为，转让人享有出资期限利益，不应承担出资责任。
（二）债权人与股东之间不得形成利益对立
出资加速到期制度的前置条件是“公司不能清偿到期债务”。若公司本已具备清偿能力而债权人怠于主张，股东在转让股权后不承担加速到期的责任。这一限缩旨在防止债权人借制度之名不当转嫁风险。
（三）已在转让前履行完毕出资义务的，转让人脱身
股东在转让股权前已依法足额缴纳出资的，其出资义务已消灭，其后转让股权不产生责任。此为最基本界限，实践中争议较少。
（四）关联交易须证明“真实基础”，否则推定为抽逃
在认定抽逃出资时，须注意区分正常关联交易与虚构债权债务关系的转出。《公司法司法解释（三）》第十二条将前者排除在构成要件之外。但举证责任在转出方——股东与收款方须证明其具有真实的交易基础与债权债务关系，不能证明的，即构成抽逃。
回到本文标题所揭示的那组对照：一边是花式逃债的股东，一边是始终如一的追债；而这组对照的胜负手，就在“转得了的股权，逃不脱的出资责任”这一判断上。
《公司法》第八十八条确立了“受让人承继、转让人补充”的责任格局，并未否定股权的可转让性。而第二款关于连带责任的规定、第十九条关于执行追加的规定、以及最高法典型案例对“恶意转让”的否定性评价，共同划出了一条清晰红线：股权的流转是私法上的处分行为，但出资义务的履行是公司法为债权人利益设定的强制义务，后者不因私法上的处分而消灭。
然而，仅宣示红线是不够的。 回看全文的规范演进与裁判观察可以发现，本轮制度改革的真正精巧之处，不在于“一律追责”，而在于为“期限利益”与“逃逸风险”这两个彼此冲突的价值，划出了一条可操作的界线：
· 在规范层面，这条线由《公司法》第五十四条、第八十八条第一款、第二款以及《变更追加规定》第十九条共同构成——第五十四条以“不能清偿到期债务”为加速到期的触发条件，第八十八条第一款以“未届期”为受让人承继的前提，第二款以“已届期未出资”与“非货币财产出资显著不足”为连带责任的情形，第十九条以“未依法出资即转让股权”为追加的条件。四者由轻到重，构成一个层层递进的责任梯度；
· 在理论层面，这条线以“期限利益止于期限、不延伸至逃逸”为表述，其反面则是“认而不缴即系滥用公司独立地位”。理论界解决的是“权利应当如何归属”的问题，以中国政法大学李建伟教授的论证为代表——其贡献在于把股权转让还原为权利义务的概括移转，从而为原股东免责与受让人承继同时提供正当性依据；
· 在实务层面，这条线由“转让时机、转让对价、转让对象”三项要素与“身份、金额、时间”三项审查标准共同把守。前者解决“如何证明恶意”，后者解决“恶意证明到什么程度即可”。实务界解决的是“责任究竟如何落到具体主体”的问题，其贡献在于把抽象的价值冲突转化为可举证、可质证的事实要件。
上海高院样本数据中“前手股东责任48%全部支持、48%全部反对”的近乎均分格局，恰恰说明这条线目前尚未被裁判完全稳定化。 这既意味着逃逸与误伤之间的平衡仍需在个案中精准确认，也意味着债权人在此类案件中真正需要做的，不是寻找一条绝对安全的论证路径，而是把上述要素尽可能完整地固定为证据——转让时点、交易对价、受让人的资信状况、股东对公司的参与程度、后续是否有注销或减资行为。理论界划定的是边界，实务界则要沿着边界为每一份证据寻找落点，而这些事实的形成往往早于诉讼，若在债务人已经完成布局后再去收集，恐已失之千里。
申伦律师事务所代理的多起案例——徐州中院0元层层转让案（江苏省徐州市中级人民法院）、1元转让1006万元股权案（重庆市第一中级人民法院）、华发纸业1元对价转让案（福建省高级人民法院）、宁波GQY视讯案未支付对价转让案（山东省济南市中级人民法院）、重庆一中院抽逃·转股·加速案（重庆市第一中级人民法院）、宁夏瑾成案——共同印证了一个实务规律：在终本之后，债权并未死亡，只是需要穿透有限责任的迷雾，重新发现那些被隐藏的出资责任。
而这恰是本文标题所描述的那组对照的实态：逃债的花样不断在变——从0元层层转让到1元转让千万元股权，从1元对价增资后即退出到债务形成后转让却不付任何对价；追债的方法也在迭代——从另诉股东责任到执行程序中追加，从主张“未届期转让属预期违约”到论证“法律不溯及既往不等于不处理恶意行为”。 花样与坚持之间的胜负，最终取决于能否在债务人完成布局之前，就把转让时点、交易对价、受让人资信、后续注销减资这些事实固定为证据。 逃债可以逃得一时，却逃不出一生；而坚持追债的一方，只要方向对、方法对，也终会等来那纸生效判决。
从地域分布看，这组案例呈现出一个值得注意的特征：审理法院横跨江苏、福建、山东、河北、重庆等省市，其中徐州中院关于“0元层层转让属非正常退出”的说理与重庆一中院关于“未届期转让属预期违约”的认定，均已形成可参照的裁判口径。 这一分布本身即说明，认缴制下的股东责任追偿虽属新规则，但各地法院已在裁判中积累了较为丰富的说理资源。对债权人而言，选择管辖地在实务上具有实质意义——不同地区的裁判尺度、支持率与审查严格程度均存在差异，应在起诉前充分评估。
正如最高人民法院在惩治逃废债典型案例中所宣示的终极目标：“不敢逃、不能逃、不愿逃”。
股权可以转让，但出资责任不会消失；逃，可以逃得一时，却逃不出一生。
下表所列均为核心事实涉及股权转让的案件。末栏中标红者，为已获法院系统典型案例认定、官方微信公众号发布或法院汇编出版物收录的案件。
说明：上表所列案件名称中的当事人姓名均已作化名处理。案例事实来源于申伦律师事务所（含上海、福州分所）代理案件，裁判文书均已生效。末栏荣誉信息以法院官方微信公众号发布、法院汇编出版物及最高人民法院年度案例选为准。
参考文献
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11. 最高人民法院：《人民法院惩治逃废债典型案例》，2025年12月29日发布
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17. 李建伟：《债权人可以从公司法获得怎样的救济——债权人追究公司股东、董事、中介赔偿责任与连带责任的立法、理论与实务前沿》（李建伟商法工作室·新公司法冬季课程，2026年1月）
18. 重庆市第一中级人民法院：股东损害公司债权人利益责任纠纷二审判决——1元转让1006万元股权的恶意认定；另入选该院优秀公司法案例
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21. 宁波GQY视讯股份有限公司与李君和刘小溪股东损害公司债权人利益责任纠纷一案（案号：（2021）鲁01民终2656号，山东省济南市中级人民法院）——债务形成后转让且未支付对价的责任认定
22. 宁夏瑾成生物科技有限公司与刘藏平、李建涛股东损害公司债权人利益责任纠纷一案（案号：（2023）冀0183民初2966号）——股权转让不消灭一人公司股东连带责任
23. 申伦律师事务所实务案例集：《债务刚上身，股东就开溜？转股不是“免责金牌”！》《抽逃·转股·加速：股东责任的三重拷问》《抽丝剥茧破困局，二审逆转保债权》等。
本文系上海申伦律师事务所实务研究成果，文中案例事实来源于本所（含上海、福州分所）代理案件，裁判文书均已生效，文中所列审理法院与承办律师信息均以公开裁判文书及法院官方发布为准。文中所引法律规范均以现行有效文本为准；文中所述学者观点均系引其公开讲座、课程及研究表述，不代表本所立场。